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Contrato de trespasse: entenda o que é e qual a importância

Por - 11 de março de 2019
contrato de trespasse
O contrato de trespasse é um documento celebrado com o objetivo de alienar o estabelecimento comercial de uma empresa. Por ser uma situação pouco usual e repleta de nuances, muitos empresários têm dúvida em relação ao funcionamento dessa operação e esbarram em toda sua complexidade. Para entender a relevância desse contrato, é preciso considerar todos os fatores que estão envolvidos em uma operação de venda de uma empresa. Trata-se de uma situação muito diferente de alienar simplesmente um bem móvel ou imóvel — que pode ser facilmente avaliado conforme o seu valor de mercado. Uma empresa é composta por uma combinação entre aspectos tangíveis e intangíveis. É justamente por conta dessas particularidades da operação que o contrato de trespasse se torna tão relevante no mundo empresarial. Confira ao longo deste artigo as principais informações sobre o assunto!

O que é o contrato de trespasse?

O contrato de trespasse é o documento que oficializa uma operação de compra e venda de uma organização empresarial. Ou seja, o seu objeto é a transferência do conjunto de bens organizados pelo alienante ao adquirente. Após concluída a operação, a exploração da atividade empresarial passa a ser gerenciada pelo novo sócio — incluindo também a assunção dos clientes e os contratos celebrados anteriormente pelo alienante. Para que o contrato de trespasse tenha validade, é necessário efetuar o devido registro na Junta Comercial com a sua posterior publicação. Além disso, é importante frisar que nesse tipo de contrato não existe venda isolada de bens específicos de propriedade do alienante. O que ocorre é a transferência total de todos os bem materiais e imateriais pertencentes ao estabelecimento comercial.

A importância do contrato de trespasse

O contrato de trespasse é considerado de grande importância por viabilizar a manutenção da atividade empresarial, propiciando a circulação de bens e serviços. A sua principal função é a preservação do fim social da empresa mesmo com a transferência da sua propriedade. Foi somente com o Novo Código Civil que a operação de alienação de estabelecimento passou a ter uma regulamentação própria. Essa foi uma grande evolução por se tratar de um contrato repleto de particularidades — com uma grande quantidade de requisitos e formalidades para a sua celebração. Ao realizar a venda de uma organização em funcionamento, é preciso considerar o valor de todo o patrimônio físico, a cartela de clientes, o valor da marca no mercado, as despesas e receitas futuras, entre vários outros fatores. Portanto, é uma operação que requer expertise no momento da elaboração do contrato. Por conta disso, o contrato de trespasse é formalizado com um inventário que descreve todos os bens negociados. A transferência da passe segue a seguinte lógica: no caso de bens móveis, é feita pela tradição; no caso de imóveis, mediante a averbação no competente registro; e, em caso de propriedade industrial, é preciso fazer a transferência de titularidade perante o Instituto Nacional de Propriedade Industrial (INPI).

Quais são os requisitos legais?

Os principais requisitos legais referentes ao contrato de trespasse estão previstos no Código Civil. Vamos entender quais são os principais deles: – No artigo 1.144, está previsto que o contrato que tenha por objeto a alienação, o usufruto ou arrendamento do estabelecimento só produzirá efeitos quanto a terceiros depois de averbado à margem da inscrição do empresário, ou da sociedade empresária, no Registro Público de Empresas Mercantis, e de publicado na imprensa oficial. – O artigo 1.145 prevê que, se não restarem bens suficientes para solver o passivo do alienante, a eficácia do contrato de trespasse depende do pagamento de todos os credores, ou do consentimento destes, em 30 dias a partir de sua notificação. – No artigo 1.146, está previsto que o adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos débitos anteriores à transferência, desde que regularmente contabilizados, continuando o devedor primitivo solidariamente obrigado pelo prazo de um ano — que começa a contar a partir da publicação do contrato quanto aos créditos vencidos e a partir da data do vencimento quanto aos demais créditos. – O artigo 1.147 prevê que, não havendo autorização expressa, o alienante do estabelecimento não pode fazer concorrência ao adquirente nos cinco anos subsequentes à transferência. – No artigo 1.148, está previsto que, salvo disposição em contrário, a transferência importa a sub-rogação do adquirente nos contratos estipulados para exploração do estabelecimento, se não tiverem caráter pessoal, podendo os terceiros rescindirem o contrato em 90 dias a contar da publicação da transferência, se ocorrer justa causa, ressalvada, neste caso, a responsabilidade do alienante. – Além disso, uma dúvida também muito comum sobre o contrato de trespasse é em relação à sucessão trabalhista aós a transferência da empresa. A solução para essa questão está no artigo 448 da CLT: “a mudança na propriedade ou na estrutura jurídica da empresa não afetará os contratos de trabalho dos respectivos empregados.”. – Ou seja, as mudanças na propriedade do estabelecimento não afetam os contratos trabalhistas — que só perdem a validade com o fim da atividade empresarial. Assim, qualquer alteração da empresa preserva os antigos contratos de trabalhos com todos os seus efeitos passados, presentes e futuros. Você já conhecia as principais características do contrato de trespasse? Quer entender melhor como funciona a elaboração do contrato? Então entre em contato com a nossa equipe de especialistas!

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